编号：_______ 保密协议 本协议由披露方和接受方于_____年____月____日在 签订。 双方为发展、评估双方进行业务往来的机会（“业务往来”），追求双方的共同利益，将进 行协商和讨论，在讨论和协商过程中，披露方将向接受方披露保密信息，为保证保密信息的安 全和机密以及双方的合法权利，经过平等协商和在公平、平等的原则基础上，双方约定如下： 1. 术语 1.1 本协议所指的“保密信息”，是指在本协议签订之前或之后，由披露方或受其委托的第三 方所披露或提供的，不论双方以口头、书面或电子形式为载体，也不论披露方是否在该信息上 标明“保密”或其他类似标记的所有数据、信息和资料。保密信息包括但不限于： 1.1.1 与该披露方及其供应商、子公司、关联公司、客户、董事、股东未来的或潜在的业 务、项目、产品、系统、服务、技术、运作、流程、计划、发明创造、技术诀窍、设计，软件 等相关的所有数据、信息和资料。 1.1.2 关于披露方及其供应商、子公司、关联公司、客户、董事、股东的各种管理制度、 操作规范、市场策略、竞争策略、价格策略、市场营销的所有数据、信息和资料。 1.1.3 关于本协议及业务往来（已经进行了和拟进行的）的信息和细节。 1.2 尽管存在上述规定，保密信息不包括以下信息： 1.2.1 接受方已经独立开发的信息，且接受方未曾违反任何法律、法规或侵犯披露方的任 何权利，并且该等信息是在接受方依照本协议条款从披露方获悉该等信息之前独立开发的。 1.2.2 接受方在依照本协议条款从披露方获悉之前已合法占有的信息，且接受方无需对该 等信息承担任何具有约束力的保密义务。 1.2.3 属于公知信息，且公知状态并非由于接受方的过错所导致。 1.2.4 接受方在未违反其对披露方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。 2. 保密信息的使用 2.1 接受方应确保披露方的保密信息得到严格的保密。未经披露方事先书面同意，接受 方不得基于本合同以外的目的使用保密信息，也不得将保密信息披露给任何第三方。 2.2 接受方应建立并维持有效的安全保密措施来保护保密信息，防止任何违背本协议而 对保密信息的了解或使用；在履行上述义务时，接受方均应采取不低于保护其自身保密信息所 采用的措施，并自行承担相关的费用。 2.3 若接受方的有关董事、监事、经理、高级职员和雇员其职责要求他们获知、 处理保 密信息，则接受方将保证指示该等人员遵守保密义务，并责成上述人员签订一份与本协议条款 同样严格的保密协议。 2.4 除非为实现本业务往来之目的而必须得到接受方专业顾问、供应商、分支机构、关 联机构的服务而由此专业顾问、供应商、分支机构、关联机构必须知晓该等保密信息外，不得 向上述机构/人员披露保密信息；并且接受方在向上述机构/人员披露保密信息时，应要求其签 订与本协议条款同样严格的保密协议，以确保保密信息的保密性。 2.5 接受方不得复印、复制披露方所提供的保密信息，除非是因为业务往来所必须，且副 本或复制品应属于披露方的财产。即使在上述情况下，副本的数量也不得超过符合本业务往来 之目的的必要限度，同时，接受方对复印件、复制品应采用与原件相同或相应的保密水平。 3. 强制性披露 相关法律、法规、法院命令、政府机关或者法律法规授权的组织要求接受方披露保密信息， 接受方披露该等信息不受本协议的约束，条件是接受方应即时通知披露方该等保密信息被要求 披露。 4. 保密信息的所有权 披露方保留对其所披露的保密信息的所有权利和利益，除披露方书面同意外，本协议的任 何规定均未向接受方明示或者暗示授予任何与保密信息有关的任何专有权或所有权。 5. 陈述与保证 披露方不对保密信息是否适于特定目的进行陈述和保证，也不对应用上述保密信息是否会 导致侵犯第三方权利或利益进行任何的陈述和保证；同时，披露方亦无义务主动向接受方提供 额外信息以及对保密信息进行更新。 6. 文件退还 接受方应在业务往来终止后的十五个日历日内，向披露方退还其全部保密信息及其全部副 本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中或纸张载体上存储、保存 或记录的）；若接受方退还上述保密信息及其全部副本为不可行，则接受方应将其销毁，或者 从计算机或其他电子系统中删除。 7. 违约责任 协议一方违反本协议项下规定的行为将被视为违约，违约方除应当立即停止违约行为之外， 还应当赔偿非违约方因此所遭受的损失。其赔偿损失的范围包括但不限于：非违约方的实际损 失、丧失商业机会的损失、丧失相关权利的损失、调查违约行为而支出的合理费用以及仲裁费、 诉讼费、律师费等。 8. 协议的生效与终止 本协议自双方签字盖章之日起生效，在双方为实现本业务往来之目的而进行的讨论与谈判的 过程中，本协议应持续有效。 9. 其他约定 9.1 非经披露方事先书面同意，接受方不得部分或全部转让或以其他方式转移本协议项下 的权利和义务。 9.2 若本合同中任何条款按任何法律、法规、规章或其他规定已告失效或无法执行，此条 款应视为在仅需符合该法律、法规、规章或其他规定的限度内进行修改或删除，本合同的其他 条款仍应继续有效。 9.3 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律（香 港、澳门特别行政区和中国台湾地区除外）。 9.4 任何源于、产生于或涉及本合同的争议应由双方通过友好协商解决。若不能通过协商 解决争议，则此争议应提交披露方所在地人民法院诉讼解决。 9.5 除非双方采用书面形式，否则对本协议的任何修正均属无效。 以下无正文 披 露 方： 接 受 方： 授权代 表人： 授权代表人： 单位公章： 日期： 年 单位公章： 月 日 日期： 年 月 日