编号：_______ 保密协议书 甲方： （以下简称甲方） 乙方： （以下简称乙方） 甲、乙双方为共同寻求企业的发展,需要相互透露彼此的相关机密信息,双方经过友好协商,根据 <<中华人民共和国合同法>>等有关法律、法规的规定, 现就技术、商业秘密的交换等保密事 宜，达成如下条款，以共同遵守。 1. 协议宗旨和目的 为确保甲、乙双方在产品开发合作过程中,为避免相关信息被擅自使用或为第三方非法获悉，而 损害双方利益,特订立本保密协议，以保护双方的合法权益。 2. 定义 2.1 商业秘密是指为一方公司所有或使用、不为公众所知悉、能为公司带来经济利益、具有实 用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息。 本协议所称商业秘密指任一方（以下简称披露方）提供给予对方（以下简称接受方）与合作目 的有关，且经披露方以机密或类似用语标示之技术、方法、制程、程序、设计、文件、样品之 技术信息，及业务策略与计划、客户名单或其它可用于生产、销售或经营产品之商业信息等一 切信息（包括但不限于以文字符号、图画照相、录音录像或电磁记录等方式呈现者） 双方的商业秘密及其它应予保密而向对方透露的相关信息。 2.2 以下信息非本协议所指之商业秘密: 信息被披露给对方之前，即己进入公众领域,随时可被公众知悉；或在被披露之后非因接受方的 过失而进入公众领域；或接受方有充分证据证明，该信息在被披露之前即己为接受方所知悉或 持有。 2.3 信息在下列情况下,不应视为进入公众领域: 2.3.1 信息接受方或第三方在信息被披露前所持有的信息仅包含被披露信息的概要； 2.3.2 公开文献上仅以概略方式描述该信息，不足以呈现该信息之详细内容。 3. 保密范围 包括但不限于能影响甲、乙双方合作的产品技术、商业秘密等信息: 3.1 以有形载体形式为载体所承载的产品设计、程序、技术指标、测试数据、电路图、流程图、 算法等技术资料信息； 3.2 涉及双方的客户名单、存货及货源情报、价格、营销策略、市场和销售情况等商业信息； 3.3 如所提供的信息是无法或难以用文件等有形方式表现时(如口头或视觉检视等)，披露信息 的一方应在信息被披露之日起 60 日内需以书面方式通知对方，确认该信息是否为商业秘密； 获悉信息的一方亦可以请求披露方在 60 日内答复，以确认该信息的性质。如通知或答复该信 息为商业秘密,则自该通知或答复被送达对方之日起,亦需按本协议执行。 4. 保密期限 接受信息的一方就本协议所负的保密义务自接受之日起五年内均为有效。 本协议所设立之保密义务和违约责任对甲、乙双方均有效。 本协议适用于协议签订前一方己披露并明示应予保密之信息。 5. 保密责任 5.1 双方承诺,在本协议约定的保密期间,对属于本协议第 3 条约定范围内的各种信息,负有保守 秘密的责任，采取保密措施，防止信息外泄,保证对方的技术、商业秘密的不受侵犯、合法权益 不受损失。 5.2 未经另一方许可,不得擅自允许第三方使用上述信息,不得为自己复制或为第三方复制上述信 息,或者向任何第三方以任何形式介绍、披露、出示、提供上述信息。 5.3 双方保证只在本协议范围内使用上述信息,并保证不向与合作项目无关的本公司其他员工透 露该信息。 5.4 双方保证,对于所有因工作关系而可能获知对方技术商业秘密的本公司员工,在向其透露秘密 之前,均须与之签署相应的保密协议,要求其员工对该合作项目信息予以保密，并不得泄露，或 在本协议规定的范围以外使用该信息。 双方在该保密协议书签署后，将各自公司涉及的员工姓名及职务等情况以书面方式通知对方。 5.5 任何一方如发生对对方的商业秘密有遭误用或侵占等情形时，另一方应当及时书面通知对 方。 6. 商业秘密的使用及相关权利的授予 6.1 双方保证只在与合作项目相关的范围内，使用获悉的对方技术商业秘密。 6.2 获取信息的一方不因本协议而取得对方所提供之商业秘密的所有权、技术专利权、著作权 及其它与该信息相关的任何权利。 7. 商业秘密载体的归还 甲、乙双方同意,在本合同终止或自收到另一方请求归还商业秘密载体的书面通知之日起五日内, 将其所获悉之商业秘密的全部原始载体及有关复制资料归还对方,并出具经其主管负责人员签字 认可的表示己按本条款规定办理之证明书。 8. 违约责任 甲、乙双方同意: 8.1 一方违反本协议约定,造成对方损失的,应赔偿对方因此而遭受的一切直接损失。（包括但 不限于律师费、诉讼费等。） 8.2 本协议所称的一方违约，即包括其职员违反保密协议义务的情形,其职员对保密义务的违反， 视同其该一方对本协议的违反。 9. 免责条款 一方依照人民法院的命令或国家有关法令的规定,必须将接受之信息向外披露时, 免于承担违约 责任。收受信息的一方知悉此类情况有可能发生时应当及时通知对方,为对方采取相关法律行为， 争取合理的处理时间，并予以协助。 10. 法律适用、管辖法院及争议的处理 双方同意,本协议的签订和履行适用中华人民共和国法律,受中华人民共和国法律管辖。因履行 本协议发生争议时, 双方可友好协商解决，协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 11. 声明条款 11.1 披露信息的一方对商业秘密的提供形态及质量有决定权。 11.2 披露信息的一方对信息的正确性、性能表现、商业可行性或特殊用途的适用性等不负保证 责任。披露信息的一方应保证其所提供的商业秘密属于其所有，并不得侵犯其他任何第三方的 知识产权及技术信息等。由此而导致的侵权责任由披露方承担。 11.3 一方不行使依据本协议任何一项条款可以行使之权利，并不表示其放弃依据其它条款可 以行使之权利。 11.4 一方放弃行使基于另一方之某项违约行为所产生的法律权利，并不表示其放弃对其它较 早、同时或后来发生的其它法律权利的行使。一方对任何一项法律权利的放弃，应以其公司的 名义声明，应由其被授权代表，以书面方式代表公司签名，。 11.5 本协议书中各条款的标题仅为阅读之便利而加注，对本协议书各条款不具解释或补充作 用。 12. 协议的部分无效 本协议中部分条款被依法认定无效时，不影响其它条款的效力。被认定为无效的条款应由双方 商定，以最接近协议签订时双方真实意向的合法有效的条款取代。 13. 其它 13.1 本协议书的修改需经双方以书面方式共同签署进行。 13.2 本协议书未尽事宜，由双方另行商定。 13.3 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，均具同等效力。 13.4 本协议书自甲、乙双方盖章及授权代表签字之日起生效。 以下无正文 甲方： 住所地： 邮编： 法定代表人（授权代表）： 职务（称）： 年 月 日 乙方： 住所地： 邮编： 法定代表人（授权代表）： 职务（称）: 年 月 日