协议编号:________ 保密协议 甲方： 乙方： 鉴于： 甲乙双方在履行 项目（下称本项目）开发过程中，甲方将向乙方披露其保密信息，以及双 方在合作过程中乙方已经或者将要知悉甲方的保密信息，为明确甲乙双方的保密义务，保护甲 方的商业秘密不受侵犯，经协商一致，达成如下协议： 第一条 保密信息的范围 1、保密信息是指由甲方通过文字、电子或数字方式或媒介向乙方提供的，在提供时明确标记 有“保密”的，以及虽未标记为“保密”但属于甲方的生产经营数据、报表、图幅、报告及技术信息。 口头传达并在传达同时认定为属于保密的信息应当视为保密信息。甲方相关的业务和技术方面 有保密要求的资料信息。 保密信息还包括本项目研发中形成的双方共有技术、产权、软件成果、研究思路。保密信息包 括但不限于： （1）数据库所有的数据； （2）客户或潜在客户的身份及其他相关信息、客户联系方式和客户销售策略等； （3）市场研究结果，市场渗透资料，及其他市场信息； （4）销售和市场计划、规划及策略； （5）销售额、成本和其他财务数据； （6）经营秘密、技术秘密、设计及专有的经营和技术信息，与本协议所涉及产品及其程序设 计、源码等有关的方法、经验、程序、步骤； （7）产品、零件及服务的供应源； （8）任何其他秘密工艺、配方或方法； （9）本项目研发形成的双方共有技术、产权、软件成果、研究思路在成果申报之前。 特别强调的是，下列信息属于保密信息： 2、保密信息不包括以下信息： （1）甲方已经公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权所披露 的； （2）乙方已经独立开发的及未曾违反任何法律、法规或甲方的任何权利的信息，并且该等信 息是在乙方依照本协议条款从甲方获悉该等信息之前独立开发的； （3）乙方在依照本协议条款从甲方获悉之前已经占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要 对该等信息承担任何具有约束力的保密义务； （4）在双方签订本协议以后并非由于乙方的过错而被公众所知的信息； （5）乙方在未违反其对甲方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。 第二条 保密信息的使用 1、乙方应使所有保密信息得到最严格的保密，并且除为促进软件新产品发展，或本协议允许 的用途外，不得使用该等保密信息。 在履行上述义务时，乙方均应采取不低于与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，并 责成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人员、雇员或代理人分别就本协议涉及的保密 内容签订一份与本协议所列条款同样严格的保密协议。 2、除非事先取得甲方的书面同意，否则乙方不得复制、出版或向第三方披露任何保密信息。 3、如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求乙方披露保密信息，乙方应事先通知甲方， 使甲方能够查验需要披露的保密信息。 4、本协议在终止后的 2 年内仍完全有效。期满后乙方如需对外披露保密信息，事先必须经过 甲方书面同意。 第三条 保密信息的所有权 本协议的任何规定均不得被视为向乙方授予任何保密信息的任何专有权、转让权或所有权。项 目研发形成的软件产品、知识产权等属双方共有。 第四条 文件退还 如本项目解除或终止合作，乙方应在解除或终止后的 10 日内，根据甲方的要求完成归还或销 毁措施。具体包括：向甲方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光 盘读取器、光盘、硬盘或软件中或在纸张载体上存储、保存或记录的）；如果乙方退还上述保 密信息及其全部副本为不可行，则该乙方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删 除或抹掉。以下统称“归还或销毁措施”。 在本项目解除或终止之前，甲方亦有权要求乙方采取归还或销毁措施。 第五条 违约责任 乙方如果违反其在本协议项下的义务，应赔偿甲方因上述违约而导致的全部实际损失，包括但 不限于律师费、调查费、公证费、诉讼或仲裁费等费用支出。 第六条 其他约定 1、乙方在本协议项下的义务对其法定继承人和许可受让人均有约束力。 2、本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各 方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地 接受中华人民共和国法院的管辖。 3、除非双方采用书面形式，否则对本协议的任何修改均属无效。 4、本协议一式 份，双方各持 份，每份皆具有同等法律效力。 5、本协议在双方签字盖章之日起生效。 以下无正文 甲方：（盖章） 负责人：（签名） 年 月 日 乙方：（盖章） 法定代表人／委托代理人：（签名） 年 月 日