公司股东入股协议书 公司 股东 入股协议书 甲方: 乙方: 住址: 住址: 身份证 号 : 身份证号 : 甲、乙双方因共同投资设立 有限责任公司 ( 以下简称 " 公司 ") 事宜 , 特 在友好协商基础上 , 根据《中华人民共和国 合同法 》 , 《 公司法 》等相关法 律规定 , 达成如下协议。 拟设立的公司名称 , 住所 , 法定代表人 , 注册资本 , 经营范围及性质 1, 公司名称 : 有限责任公司 2, 住 所 : 3, 法定代表人 : 4, 注册资本 : 元 5, 经营范围 : , 具体以工商部门批准经营的项目为准 . 6, 性 质 : 公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司 , 甲 , 乙 双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任 . 二 , 股东及其出资入股情况 公司由甲 , 乙两方股东共同投资设立 , 总投资额为 元 , 包括启动资金和 注册资 金 两部分 , 其中 : 1, 启动资金 元 (1) 甲方出资 元 , 占启动资金的 50%; (2) 乙方出资 元 , 占启动资金的 50%; (3) 该启动资金主要用于公司前期开支 , 包括租赁 , 装修 , 购买办公设备等 , 如 有剩余作为公司开业后的流动资金 , 股东不得撤回 . (4) 在公司账户开立前 , 该启动资金存放于甲 , 乙双方共同指定的临时账户 ( 开户行 : 账号 : ), 公司开业后 , 该临时账户内的余款将转入公司账户 . (5) 甲 , 乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述 临时账户 . 2, 注册资金 ( 本 ) 元 (1) 甲方以现金作为出资 , 出资额 元人民币 , 占注册资本的 50%; (2) 乙方以现金作为出资 , 出资额 元人民币 , 占注册资本的 50%; (3) 该注册资本主要用于 公司注册 时使用 , 并用于公司开业后的流动资金 , 股 东不得撤回 . (4) 甲 , 乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公 司账户 . 3, 任一方股东违反上述约定 , 均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责任 . 三 , 公司管理及职能分工 1, 公司不设董事会 , 设 执行董事 和监事 , 任期三年 . 2, 甲方为公司的执行董事兼总经理 , 负责公司的日常运营和管理 , 具体职责包 括: (1) 办理公司设立登记手续 ; (2) 根据公司运营需要招聘员工 ( 财务会计人员须由甲乙双方共同聘任 ); (3) 审批日常事项 ( 涉及公司发展的重大事项 , 须按本协议第三条第 5 款处理 ; 甲方财务审批权限为 元人民币以下 , 超过该权限数额的 , 须经甲乙双方共同签 字认可 , 方可执行 ). (4) 公司日常经营需要的其他职责 . 3, 乙方担任公司的监事 , 具体负责 : (1) 对甲方的运营管理进行必要的协助 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 监督甲方执行公司职务的行为 ; (4) 公司章程 规定的其他职责 . 4, 甲方的工资报酬为 元 / 月 , 乙方的工资报酬为 元 / 月 , 均从临时账户或公 司账户中支付 . 5, 重大事项处理 公司不设股东会 , 遇有如下重大事项 , 须经甲 , 乙双方达成一致决议后方可进 行: (1) 拟由公司为股东 , 其他企业 , 个人提供担保的 ; (2) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (3) 《公司法》第三十八条规定的其他事项 . 对于上述重大事项的决策 , 甲乙双方意见不一致的 , 在不损害公司利益的原则 下 , 按如下方式处理 : . 6, 除上述重大事项需要讨论外 , 甲乙双方一致同意 , 每周进行一次的股东例行 会议 , 对公司上阶段经营情况进行总结 , 并对公司下阶段的运营进行计划部署 . 四 , 资金 , 财务管理 1, 公司成立前 , 资金由临时账户统一收支 , 并由甲乙双方共同监管和使用 , 一 方对另一方资金使用有异议的 , 另一方须给出合理解释 , 否则一方有权要求另 一方赔偿损失 . 2, 公司成立后 , 资金将由开立的公司账户统一收支 , 财务统一交由甲乙双方共 同聘任的财务会计人员处理 . 公司账目应做到日清月结 , 并及时提供相关报表 交甲乙双方签字认可备案。 五 , 盈亏分配 1, 利润和亏损 , 甲 , 乙双方按照实缴的出资比例分享和承担 . 2, 公司税后利润 , 在弥补公司前季度亏损 , 并提取法定 公积金 ( 税后利润的 10%) 后 , 方可进行股东分红 . 股东分红的具体制度为 : (1) 分红的时间 : 每季度第一个月第一日分取上个季度利润 . (2) 分红的数额为 : 上个季度剩余利润的 60%, 甲乙双方按实缴的出资比例分 取. (3) 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50% 以上 , 可不再提取 . 六 , 转股或退股的约定 1, 转股 : 公司成立起 年内 , 股东不得转让 股权 . 自第 年起 , 经一方股东同意 , 另一方股东可进行 股权转让 , 此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权 . 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的 , 转让方应负责办理相应的变更登记等手续 , 但若因该股权转让违法导致公 司丧失法人资格的 , 转让方应承担主要责任 . 若拟将股份转让予第三方的 , 第三方的资金 , 管理能力等条件不得低于转让方 , 且应另行征得未转让方的同意 . 转让方违反上述约定转让股权的 , 转让无效 , 转让方应向未转让方支付违约金 元. 2, 退股 : (1) 一方股东 , 须先清偿其对公司的个人债务 ( 包括但不限于该股东向公司借 款 , 该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等 ) 且征得另一方股东的书面 同意后 , 方可退股 , 否则退股无效 , 拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义 务. (2) 股东退股 : 若公司有盈利 , 则公司总盈利部分的 60% 将按照股东实缴的出资比例分配 , 另外 40% 作为公司的资产折旧费用 , 退股方不得要求分配 . 分红后 , 退股方 方可将其原总投资额退回 . 若公司无盈利 , 则公司现有总资产的 80% 将按照股东出资比例由进行分配 , 另外 20% 作为公司的资产折旧费用 , 退股方不得要求分配 . 此种情况下 , 退 股方不得再要求退回其原总投资 . (3) 任何时候退股均以现金结算 . (4) 因一方退股导致公司性质发生改变的 , 退股方应负责办理退股后的变更登 记事宜 . 3, 增资 : 若公司储备资金不足 , 需要增资的 , 各股东按出资比例增加出资 , 若 全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法 . 若增加第三方入股 的 , 第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务 , 同时 入股事宜须征得全体股东的一致同意 . 七 , 协议的解除或终止 1, 发生以下情形 , 本协议即终止 :(1), 公司因客观原因未能设立 ;(2), 公司 营 业执照 被依法吊销 ;(3), 公司被依法宣告破产 ;(4), 甲乙双方一致同意解除本 协议 . 2, 本协议解除后 :(1) 甲乙双方共同进行清算 , 必要时可聘请中立方参与清算 ; (2) 若清算后有剩余 , 甲乙双方须在公司清偿全部债务后 , 方可要求返还出资 , 按出资比例分配剩余财产 .(3) 若清算后有亏损 , 各方以出资比例分担 , 遇有股 东须对公司债务承担 连带责任 的 , 各方以出资比例偿还 . 八 , 违约责任 1, 任一方违反协议约定 , 未足额 , 按时缴付出资的 , 须在 日内补足 , 由此造成 公司未能如期成立或给公司造成损失的 , 须向公司和守约方承担赔偿责任 . 2, 除上述出资违约外 , 任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的 , 须向公 司承担赔偿责任 , 并向守约方支付违约金 元 . 3, 本协议约定的其他违约责任 . 九 , 其他 1, 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效 , 未尽事宜由双方另行签订补充协议 , 补充协议与本协议具有同等的法律效力 . 2, 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的 , 若与公司章程不一致 , 以本协 议为准 . 3, 因本协议发生争议 , 双方应尽量协商解决 , 如协商不成 , 可将争议提交至公 司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决 . 4, 本协议一式贰份 , 甲 , 乙双方各执一份 , 具有同等的法律效力 . 甲方 ( 签章 ): 乙方 ( 签章 ): 日期： 日期：