成套设备技术引进合同 合同编号： 甲方： 经营地址: 法定代表人： 指定联系人： 联系方式： 乙方： 经营地址: 法定代表人： 指定联系人： 联系方式： 本协议由按 国《 （以下称公司）为甲方与 月 日在 法》组建，总部设在 国 公司（以下称为买方）为乙方于 地缔结，一式两份。 地的 年 公司 鉴于公司和买方就本协议达成一致意见，特此订立以下条款： 第一条 定义 本协议各术语的定义如下： “验收手册”：验收手册是指由公司提供，供公司与买方检验设备是否符合 技术规格和规定资料标准所用的一种文件。 “系统部件”：系统部件是指公司执行本协议所必需的并按规定资料标准生 产的部件，其包括，但不必一定是公司供货商所生产的部件。但经双方同意， 用以替代上述部件的仿制或改进设备也应视为系统部件。 “规定资料”：规定资料是指与本系统相关的、公司执行本协议所必需的图 纸、数据和其他资料。 “附属项目”：附属项目是指 C 表中规定的附属及服务项目，C 表附属本协 议且为本协议的一部分。 “缺陷或瑕疵”：缺陷或瑕疵是指设备（结构或性能）不符合验收手册有关 规定之处。 “生效日期”：本协议生效日期是指正式授权公司开始用买方资金进行工作 或者公司收到首笔付款之日。上述授权书可为买方正式委托的官员所发之电报 或信函，或是双方正式签署的本协议副本。上述生效日期即为本协议规定的开 始工作之日。 “可容许的迟延”：本协议中使用的“可容许的迟延”一术语是指由本协议第七 条（可谅解延迟）中明文规定的迟延原因。 “专有软件”：与有软件是指程序，储存在磁带、磁盘中的信息文件或可从 计算机上得到或以其它形式存在的材料中的为公司所专有的一切程序或资料。 “现场验收”：现场验收是指买方按照验收手册对买方设施上安装的设备所 作的最后验收。 “技术规格”：技术规格是指本协议附表 A。 第二条 销售主体事项 公司愿意向买方出售，买方愿意向公司购买设备及其附属项目。 设备及其附属项目须符合本协议和技术规格要求。 设备性能必须符合 所规定的性能，达到技术规格和规定数据的标准，并 提交全部适用的，必要的图纸、数据和其他技术资料。 公司应于 （日期）之前准备且提交给买方验收手册草案副本 3 份。审议 和批准验收手册的日程载于附表 B。 本协议正文规定如与附表规定相抵触，以本协议正文规定为准。验收手册 若与技术规格或规定资料相悖，则以技术规格和规定资料为准。 第三条 价格 设备及附属项目购买费加上预付的运往买方的“一切险”运输保险金，总价 为： 。 第四条 支付 本协议所规定或涉及的所有款额均为 的所有款项都必须使用 （某国）法定货币，买方支付公司 法定货币，公司书面另行通知买方的除外。 收到公司的各种发票后，买方必须即刻付给公司业已到期应付的所有款项， 包括各种税收费用在内，不得有例外。 如果由于买方或买方代理商或代理人的延迟，不能按议定的付款时间支付 公司业已到期的款项，公司保留收取延付费的权利，延付费月率为到期末付款 的 1．5％（年率为 19．56％），买方也同意即刻交付本协议所规定的此种费 用。如迟付款达六十天或以上，公司有权停止本协议所规定的工作，并有权根 据本协议第七条（可谅解的延迟）的规定声明此段工作中止及其产生的后果为 可谅解的。买方同意对公司因停工和重新开工所引起的额外费用作合理补偿。 如延迟付款达一百二十天或以上，公司可以解除本合同。 第五条 交货与验收 公司至少应在供货前二十八天将初步验收的日期用书面形式通知买方公司， 且至少应在七天前书面通知买方验收的确切日期。买方须在上述设备验收日期 之后连续 周内，每周为五个工作日，共计 个工作日，完成验收手册所规 定的各项检测。 如发现设备有缺陷，应由公司可在每周买方不进行检测的两天中或在检测 期间进行校正，但不得妨碍买方进行上述检测。校正之后，应允许买方以任何 必要的手段对校正部分进行另行检测，以证实上述缺陷已清除，同时没有影响 以前成功检测的结果。 顺利完成这些检测后，买方须在出厂设备验收证上签字，证明业已完成检 测。验收证上应注明双方认可的，且应由公司在买方同意的期间内校正的仍可 能存在的缺陷。 买方在出厂设备验收证上签字后，视为公司交付，公司须将设备拆卸、包 装，以便运往买方工厂。 从公司工厂至买方工厂的装运应由 进行或安排，不得无故延误， 应负 责所有设备以及可交付使用的附件的水、陆运输费用。 买方应当连续 个工作日对设备进行现场验收，以确保设备仍能完成出厂 验收时所作的各项试验。 公司必须在上述验收后尽快，或在验收期间，在不妨碍买方检验条件下， 校正买方向公司监督员所指出的缺陷。校正之后，应同意给予买方额外时间以 重复尚未通过的检测，以及进行其他一些必要检测以证明上述缺陷业已消除且 不影响先前已成功的试验。 上述检测完成后，买方须立即在现场验收证上签字以证明验收完毕，验收 证上应注明双方认可的，且应由公司在双方议定的期间内校正的仍可能存在的 缺陷。 现场验收应在协议生效后 周内进行，该期限可按本协议第七条（可谅解 的延迟）规定延长。若买方用该设备进行培训，则认定现场验收已经进行，应 立即签署现场验收证，此证从买方首次使用设备进行培训日期起生效。 如在出厂验收试验或现场验收试验期间，为查明故障而需重新校正或重新 编排程序，在不致引起延误或价格增加的情况下，应尽可能采用最新的图纸、 数据及与该系统有关的其他技术资料。若因此导致误期或使价格增加，则只能 按买方原来书面要求采用原图纸、数据和其他技术资料。本项前文所述的图纸、 数据和其他技术资料双方更改订单后，即成为认可资料。 第六条 所有权和损失的风险 公司保留对设备及其附件的所有权，直到总买价全部付清为止。尽管如此， 该设备及其可交付的附件的损失风险从设备及其可交付附件在公司工厂交货时 已转让给买方。 第七条 可谅解的延迟 如部分或全部因下列原因而致使任何义务没有或延迟履行，公司不承担任 何违约责任：天灾、公敌行为、战争、民变、叛乱、暴动、禁运、火灾、爆炸、 地震、雷击、洪水或其他重大事件、其他重大灾难、政府或其他合法当局的法 律、法规、命令或规定、运输延误或故障、因买方或罢工或其他劳动争议造成 的延误、因物资、材料、附件或设备短缺或供货延误、或其他任何公司无法实 际控制的原因。如因此而没有或延误履行协议，公司可以决定延长其执行本协 议规定义务的时间，但延长期不得超过事故或其后果的持续期。但公司应尽一 切努力减小可谅解延迟所造成的影响。 除上述规定之外，下列原因也应视为可谅解延迟的原因：公司没有收到全 部必要的约定资料，但这种延误必须是公司实际无法控制的原因引起的，而不 是由于公司的责任或过失引起的。 公司须及时将预计的或实际推迟交货或现场验收的信息以及有关细节和估 计的延误的期限通知买方。 如果买方导致或引起的可谅解的延迟达一百二十天，在其后的三十天以内， 双方未能就变通履行本协议的义务达成协议，包括调整总买价，公司可就此书 面通知买方解除本协议。 第八条 税收 除第三条所提及的总买价外，买方须向公司支付所有的出口经纪人佣金以 及销售、消费、营业、使用、货物等税费，或由 地任何税务部门根据现行法 律或今后制订的法律，不论其是现在或今后生效的，对公司征收的与本协议有 关的税收。 第九条 更改 自本协议生效之日起，不得对本协议正文或附表作任何更改，按本条第三 款所作的更改除外，但须按此条规定制作更改订单。 更改订单必须作成书面形式，详细说明更改对技术规格、价格、性能、设 计、验收日期、已交付或即将交付备件的更换性能以及本协议的其他重大事项 的影响，而且应由买方和公司签字。 为修补瑕疵或改善设备，公司可适当对技术规格作微小的更改或校正，只 要这种更改不会严重影响总买价、功能特性、性能、备件的更换性能。 第十条 备件 公司在十年期内（从现场验收日起）得向买方提供公司设计或制造的备件。 在此十年期间，买方订购的备件得以收到订单时公司的现行销售价或公司的工 厂交货价供货，哪种价格合理即使用哪种。上述期限到期及在处置用以制造公 司设计备件的专门机床之前，公司必须书面通知买方以使买方有机会发出定单。 第十一条 侵犯专利 除协议第十四条（责任范围）所罗列的间接损害或意外损害责任外。在下 列情况下，公司将保护买方免予承担因按本协议购买设备而侵犯或被指控侵犯 美国专利（非其他专利或权利）的任何赔偿责任。但是，如果购买的设备中， 其附件、设备或零件没有完全按公司设计详图制造的有关专利保护由本条第二 款另行具体规定。 对于没完全按公司设计详图制造，但安装在本设备上的附件、设备或零件， 公司只能按此种附件、设备及零件的制造商保护公司免责的方式、范围和限度 保护买方免责，在这种情况下，公司从制造商处所得的保护应转让给买方。公 司必须尽可能地为买方从公司的卖方和供方处争取最优惠的保护补偿。 公司对买方任何实际或被指控的侵权概不负责，除非： （1）买方被诉侵权或收到指控侵权的索赔书，且在收到此种索赔书后十 天之内将情况书面通知公司。 （2）买方必须协助公司且与公司通力合作，以便减少（或不使用被指控 是侵权的物品）专利权使用费、索赔费、损害赔偿金及有关费用，并及时向公 司提供买方掌握的可用在此种索赔或诉讼中作为辩驳材料的所有资料、文件、 记录及其他文据副本，对于可能要求公司承担的任何义务或支付的任何费用、 损害赔偿金、诉讼费或专利权使用费，买方概不承担或支付。 （3）公司有权进行任何有关索赔之诉或指控的谈判或辩护，且可以本公 司名义或以买方名义参与谈判和进行辩护。 第十二条 免责保护 在本协议执行期间，无论如何，买方和公司均应使各自的雇员保持稳定。 各方仅对自己的雇员实行工人恤养和职工责任保险。 买方保证公司、其高级职员、代理人、服务人员和雇员免于因公司按本协 议进行活动或公司为设备提供服务而使买方、或其高级职员、代理人、服务人 员和雇员所受到或承担的任何或一切损失、损害、责任、费用或开支的责任， 因公司、其高级职员、代理人、服务人员或雇员故意渎职或严重过失所致的除 外。 公司保证免去买方、其高级职员、代理人、服务人员和雇员因买方按本协 议进行活动或买方对设备进行维修时使公司、其代理人、服务人员或雇员受到 或承担的任何或一切损失、损害、责任、费用或开支的责任，因买方、其高级 职员、代理人、服务人员或雇员故意渎职或严重过失所致的除外。 履行本协议时，各方须对因自己的过失，不论是主动行为、鲁莽、疏忽或 缺乏技术而给第三方造成的损害负责。 第十三条