有限责任公司股东合作协议书 有限责任公司 股东 合作协议书 甲方: 身份证 号码: 住所: 电话: 乙方: 身份证号码: 住所: 电话: 甲乙双方经过友好协商,达成一致意见,同意共同出资 惠州 市三益*密有限责 任公司(以下简称“公司”)。现根据《中华人民共和国 公司法 》(以下简称“《公 司法》”)以及其他相关 法律法规 订立如下协议,以明晰双方权利义务。 第一章总 则 第一条公司名称:惠州市三益*密有限责任公司。 公司住所: 公司法定代表人: 。 公司组织形式:有限责任公司。 责任承担:甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限,对公司的债务承担有限责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二条公司的经营宗旨: 公司的经营范围: 第二章公司的注册资本与出资情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元 第三条公司的总出资额为人民币__________(大写)万元整(¥________),其中注 册资本为人民币__________(大写)万元整(¥________),出资方式有__________ _______(货币、实物、土地使用权、工业产权等)。 第四条 甲乙双方出资额及出资方式如下: 甲方:出资额为人民币_________万元,以___________________________方式 出资,占注册资本的____%。 乙方:出资额为人民币_________万元,以___________________________方式 出资,占注册资本的____%。 第五条 甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。 甲方应在_____年___月___日前将其用以出资的设备转让给公司。 乙方应在_____年___月___日前将其用以出资的人民币_______万元足额存入公 司的现有账户。 公司的现有账户信息如下: 开户银行: 账号: 开户名: 任何一方不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已 按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。 第六条 公司成立后,应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公 章。出资证明书应载明下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三) 公司注册 资本 (四)已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 第七条 甲、乙中任何一方,可向其他方转让部分或全部出资额和 股权 ,但不 得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权,必须取得另一方出资人书面 同意(经股东会决议)。违反此规定的,转让无效。 第三章股东的利润分配方案 第八条 甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第九条 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后,公司 财务人员应在二个月内进行周期结算,结算完毕后将财务报表报公司股东会批 准,根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案,经股东会 同意后实行分配。 公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定 公积金 (税后利润的 10%)后, 方可进行股东分红.股东分红的具体制度为: (1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润. (2)股东利润分配:每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配,预留 35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者 实行奖励(奖励方法: 201X 年 12 月 31 日 至 201X 年 9 月 30 日期间年纯利 润为 200 万元,超出 200 万元,超出 200 万元部分按 10%提留给管理者予以 奖励,剩余利润再按甲·乙双方所占比例分配。 (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可不再提取。 第四章公司管理及职能分工 第十条公司不设董事会,设 执行董事 和监事,执行董事为公司的实际控制人及 决策人,施行执行董事负责制。 第十一条乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (三)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限为 元人民币以 下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行); (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司日常经营需要的其他职责; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改 公司章程 ; 第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 按表决权计算多数,即按照出资比例或股权比例行使表决权。 第十三条公司股东会定期会议于每年___月召开。三分之一以上的股东提议召开 临时会议的,应当召开临时会议。 第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。 乙方担任公司的监事,具体负责: (一)对甲方的运营管理进行必要的协助; (二)检查公司财务; (三)监督甲方执行公司职务的行为; (四)公司章程规定的其他职责。 第五章重大事项的处理 第十五条公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方 可进行: (1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下, 按出资比例多少来处理: . 第六章协议的解除或终止 第十六条发生以下情形,本协议即终止: (1)公司 营业执照 被依法吊销; (2)公司被依法宣告破产; (3)甲乙双方一致同意解除本协议. 2 本协议解除后: (1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算; (2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出 资比例分配剩余财产. (3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担 连带责任 的,各方以出资比例偿还。 第七章转股、退股、禁止行为的约定 第十七条转股: 公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进 行 股权转让 ,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部 股权转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的,转让方应负责办 理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转 让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条 件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股 权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元. 第十八条退股: (1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该 股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后, 方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务. (2)甲·乙双方不得在公司经营不利时退股,如出现此款事宜,如其他股东无异 议的情况下退出,扣除该退出股东在公司所占股份的 10%后在予以结算退出, (例如:甲方或乙方退出则扣除 10%的股东后按 70%的股份结算)。继续经营 本公司的股东必须在六个月内予以结清,负责按银行利息计算滞纳金。 (3)在公司盈利的情况下,股东有特殊原因须退出时,如其他股东无异议的情况 下,原股东优先接受退出股东的股份(须从退出之日起 3 个月内结清,否则按银 行利息计算),如原股东不愿接受退出股东的股份,则退出股东须另行找人接受 其股份,否则不予退出。 (4)任何时候退股均以现金结算. (5)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记 事宜. 第十九条禁止行为: 1 禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。 2 禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。 3 如股东违反上述两条,一经发现,则按本公司直接和间接损失全额赔偿 第八章违约责任及争议的处理 第二十条协议各方任意一方未按协议约定,如期足额缴纳出资时,每逾期一日, 违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金;如逾期三个月仍未缴纳的, 其他方有权解除协议。 第二十一条由于一方的过错,造成本协议不能履行或者不能完全履行时,由过 错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。 第二十二条本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由 有关部门进行调解。协商或调解不成的,可依法向________法院提起诉讼。 第九章附 则 第二十三条本协议未尽事宜,依照相关法律法规进行;合作方也可通过签订补充 协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分,与本协议 具有同等的法律效力。 第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。 本协议一式________份,甲方、乙方各执_______份,具有同等法律效力。 甲方:_______________________________ 乙方: ______________ 签订地点:___________________________ 签订地点:_____________________ ______ 签订日期:_____年____月_____日 签订日期:_____年____月____日
23.有限责任公司股东合作协议书
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