股东合作投资协议书 股东 合作 投资 协议书 甲方： 住址： 身份证 号： 乙方： 住址： 身份证号： 丙方： 住址： 身份证号： 甲、乙、丙三方因共同投资设立 _____ 有限责任公司 ( 以下简称“公司” ) 事 宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国 合同法 》、《 中华人民共 和国 公司法 》等相关法律规定，达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1 、公司名称： _____ 有限责任公司 2 、住 所： _____ 3 、法定代表人： _____ 4 、注册资本： _____ 元 5 、经营范围： __________ ，具体以工商部门批准经营的项目为准。 6 、性 质：公司是依照《 中华人民共和国 公司法》等相关法律规定成立的有 限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 _____ 元， 包括启动资金和 注册资金 两部分，其中： 1 、启动资金 _____ 元 (1) 甲方出资 _____ 元，占启动资金的 ； (2) 乙方出资 _____ 元，占启动资金的 ； (3) 丙方出资 _____ 元，占启动资金的 ； (4) 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等， 如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 (5) 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账 户 ( 开户行： __________ 账号： __________ ， ) 公司开业后，该临时账户内 的余款将转入公司账户。 (6) 甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入 上述临时账户。 2 、注册资金 ( 本 )_____ 元 (1) 甲乙以现金作为出资，出资额 _____ 元人民币，占注册资本的 _____; (2) 乙方以现金作为出资，出资额 _____ 元人民币，占注册资本的 _____; (3) 丙方以现金作为出资，出资额 _____ 元人民币，占注册资本的 _____; (4) 该注册资本主要用于 公司注册 时使用，并用于公司开业后的流动资金，股 东不得撤回。 (5) 甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起 _____ 日内将各应缴纳的注册 资金存入公司账户。 3 、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第 1 款承担相应的违约责 任。 三、公司管理及职能分工 1 、公司不设董事会 和监事会 。 2、 方为公司的总经理 和 执行董事 ，负责公司的日常运营和管理，具体 职责包括： (1) 办理公司设立登记手续 ; (2) 根据公司运营需要招聘员工 ( 财务会计人员须由甲乙双方共同聘任 ); (3) 审批日常事项 ( 涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第 5 款处理 ; 甲方财务审批权限为 _____ 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三 方共同签字认可，方可执行 ) 。 (4) 公司日常经营需要的其他职责。 3 、乙方、丙方担任公司的 监事 ，具体负责： (1) 对甲方的运营管理进行必要 的协助 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 监督甲方执行公司职务的行为 ; (4) 公司章程 规 定的其他职责。 4 、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方 可进行： (1) 拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的 ; (2) 决定公司的经营方针和 投资计划 ; (3) 《公司法》第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原 则下，按如下方式处理： _______________ 。 5 、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例 行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部 署。 四、资金、财务管理 1 、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用， 一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求 另一方赔偿损失。 2 、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方 共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报 表交甲乙双方签字认可备案。 五、盈亏分配 1 、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。 2 、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金 ( 税后利润的 10%) 后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为： (1) 分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。 (2) 分红的数额为：上个季度剩余利润的 60% ，甲乙双方按实缴的出资比例分 取。 (3) 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50% 以上，可不再提取。 六、转股或退股的约定 1 、转股：公司成立起 _____ 年内，股东不得转让 股权 。自第 _____ 年起， 经一方股东同意，另一方股东可进行 股权转让 ，此时未转让方对拟转让股权享 有优先受让权。 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公 司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方， 且应另行征得未转让方的同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 _____ 元。 2 、退股： (1) 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务 ( 包括但不限于该股东向公司借 款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等 ) 且征得另一方股东的书面 同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义 务。 (2) 股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的 另外 % 将按照股东实缴的出资比例分配， % 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方 方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的 外 % 将按照股东出资比例进行分配，另 % 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股 方不得再要求退回其原总投资。 (3) 任何时候退股均以现金结算。 (4) 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登 记事宜。 3 、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资， 若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。 若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的 权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1 、发生以下情形，本协议即终止： (1) 、公司因客观原因未能设立 ； (2) 公 司 营业执照 被依法吊销 ； (3) 、公司被依法宣告破产 ； (4) 、甲乙双方一致 同意解除本协议。 2 、本协议解除后： (1) 甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与 清算 ;(2) 若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还 出资、按出资比例分配剩余财产。 (3) 若清算后有亏损，各方以出资比例分担， 遇有股东须对公司债务承担 连带责任 的，各方以出资比例偿还。 八、违约责任 1 、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 _____ 日内补足， 由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿 责任。 2 、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向 公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 _____ 元。 3 、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插 手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。 九、其他 1 、本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议， 补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2 、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本 协议为准。 3 、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至 公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4 、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。 甲方 ( 签章 ) ： 乙方 ( 签章 ) ： 丙方 ( 签章 ) ： 签订时间： 年 月 日