有限责任公司股东合作协议书通用版 甲方： 身份证 号码：住所：电话：乙方：身份证号码：住所：电话：风险提示： 合作的方式多种多样，如合作设立 公司 、合作开发软件、合作购销产品等等， 不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。 本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双 方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 甲乙双方 经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资_________ 有限责任公司 （以下 简称公司）。现根据《中华人民共和国 公司法 》（以下简称《公司法》）以及 其他相关 法律法规 订立如下协议，以明晰双方权利义务。 第一章：总则 第一条、公司名称：_________有限责任公司。公司住所：公司法定代表人：公 司组织形式：有限责任公司。责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为 限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二条、公司的经营宗旨：风险提示： 应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时， 应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏 分担等产生纠纷。 公司的经营范围： 第二章：公司的注册资本与出资情况公司由甲，乙两方 股东 共同投资设立，总 投资额为________元。 第三条、公司的总出资额为人民币__________（大写）万元整（________）， 其中注册资本为人民币__________（大写）万元整（________），出资方式有_ ________________（货币、实物、土地使用权、工业产权等）。 第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下：甲方：出资额为人民币_________万 元，以______________方式出资，占注册资本的____%。乙方：出资额为人民 币_________万元，以_______________方式出资，占注册资本的____%。 第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议 第四条规定的各自所认缴的出资额。甲方应在________年____月____日前将其 用以出资的设备转让给公司。乙方应在________年____月____日前将其用以出 资的人民币_______万元足额存入公司的现有账户。公司的现有账户信息如下： 开户银行：账号：开户名：任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。 第六条、公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司 公章。出资证明书应载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三） 公司注册 资本； （四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 第七条、甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和 股权 ，但不 得向此三方以外的任何 第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意（经股东会决议）。 违反此规定的，转让无效。 第三章：股东的利润分配方案 第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第九条、公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公 司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会 批准，根据批准的财务报表及本协议 第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。公司税后利润， 在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金 （税后利润的 10%）后，方可进 行股东分红。股东分红的具体制度为： （一）分红的时间：每季度 第一个月第____日分取上个季度利润； （二）股东利润分配：每年____月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配， 预留 35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管 理者实行奖励（奖励方法：________年____月____日至________年____月____ 日期间年纯利润为 200 万元，超出 200 万元，超出 200 万元部分按 10%提留 给管理者予以奖励，剩余利润再按甲、乙双方所占比例分配； （三）公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上，可不再提取。 第四章：公司管理及职能分工风险提示： 应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。 再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致， 应根据实际情况进行拟定。 第十条、公司不设董事会，设 执行董事 和监事，执行董事为公司的实际控制人 及决策人，施行执行董事负责制。 第十一条、乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包 括： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）； （三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为____元 人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司日常经营需要的其他职责； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改 公司章程 。 第十二条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决 权。 第十三条、公司股东会定期会议于每年____月召开。三分之一以上的股东提议 召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十四条、公司的 第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。乙方担任公司的监事， 具体负责： （一）对甲方的运营管理进行必要的协助； （二）检查公司财务； （三）监督甲方执行公司职务的行为； （四）公司章程规定的其他职责。 第五章：重大事项的处理 第十五条、公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决 议后方可进行： （一）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）《公司法》 第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致 的，在不损害公司利益的原则下，按出资比例多少来处理。 第六章：协议的解除或终止 第十六条、发生以下情形，本协议即终止： （一）公司 营业执照 被依法吊销； （二）公司被依法宣告破产； （三）甲乙双方一致同意解除本协议。本协议解除后： （一）甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算； （二）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出 资，按出资比例分配剩余财产； （三）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担 连 带责任 的，各方以出资比例偿还。 第七章：转股、退股、禁止行为的约定 第十七条、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股 东同意，另一方股东可进行 股权转让 ，此时未转让方对拟转让股权享有优先受 让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责 任公司 的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法 导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予 第三方的， 第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同 意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违 约金_____元。 第十八条、退股： （一）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司 借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书 面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和 义务； （二）甲、乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东 无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的 10%后在予以结算退 出，（例如：甲方或乙方退出则扣除 10%的股东后按 70%的股份结算）。继 续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金； （三）在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异议的 情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起 3 个月内结清，否 则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行 找人接受其股份，否则不予退出； （四）任何时候退股均以现金结算； （五）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更 登记事宜。 第十九条、禁止行为： （一）禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动； （二）禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司； （三）如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿。 第八章：违约责任及争议的处理风险提示： 合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条 款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。 第二十条、协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期___ _日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金；如逾期三个月仍未 缴纳的，其他方有权解除协议。 第二十一条、由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由 过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。 第二十二条、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可 由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向________法院提起诉讼。 第九章：附则 第二十三条、本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行；合作方也可通过签订 补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本 协议具有同等的法律效力。 第二十四条、本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。本协议一式________ 份，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。甲方：签订地点：签订日 期：________年____月____日乙方：签订地点：签订日期：________年____月_ ___日