中外合资经营企业股东热门协议书 本协议，于________年____月____日由以下两方签订：XXXXXX 是一家依墨西 XX 法律组成的 公司 ，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称 XX），代表人为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营 场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于 本协议，于________年____月____日由以下两方签订：XXXXXX 是一家依墨西 XX 法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称 XX），代表人为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营 场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。兹证明鉴于 XX 为在＿ ＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务； 鉴于Ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿； 鉴于Ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务； 鉴于 XX 和Ｙ有意互相合作共同的墨西 XX 设立一家新公司，生产以下具体描述 的产品；并且 鉴于 XX 和Ｙ有意使新公司从Ｙ获得制造这类产品的技术服务并 且Ｙ愿意向新公司提供这种技术服务；为此，以本协议所述的相互义务及房地 产对价，双方共同达如下条款： 第一条 设立新公司 1.2 本协议各方在 XXX 资本中所占股份比例为：XX 和其三名指定人共占百分 之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方 书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西 XX 法律规定股份公司 至少要有五 （5）名 股东 。为了与该规定一致，XX 和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人 持一股并不多于一股每方所持的股份。XX 和Ｙ将始终对他们各自指定人遵守本 协议和 XX 公司章程 条款负责，并对持 XXX 股份的指定人的继承人和受让人 负责。任命指定人之前，XX 和Ｙ需与对方协商。 1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和 XXX 章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式 处置每一方所持的 XXX 的股份（或由此产生的权利和利益）。 1.4 XX 将根据其获得＿＿＿＿和墨西 XX 政府有关当局的许可的需要，投资建 立 XXX 最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的 要求为限。XX 将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。 1.5 XXX 一旦组成，双方将根据墨西 XX 外国投资法立刻着手使 XXX 申请并获 得其注册以及申请 XX 和Ｙ在 XXX 的股份在墨西 XX 外资国家注册局注册。 第二条 产品和技术服务 2.2 XXX 生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称合同产品。如经双方同意， 其它类型产品也可补充定义为合同产品。 2.2 协议双方同意Ｙ将向 XXX 提供有关生产产品的许可证和技术服务，XXX 和Ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作技术服务协议） 第三条 产品销售 3.1 因为这对 XXX 来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 XXX 生产的 合同产品将由其本身直接销售给在墨西 XX 的 第三方。 3.2 当 XXX 董事会建议 XXX 生产的产品出口的话，协议双方同意将使 XXX 通 过Ｙ来出口其产品，因为 XXX 利用国际销售设施来出口其产品对 XXX 有利； 这同样是因为Ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此， 如果 XXX 试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违 反＿＿＿＿与 第三方的法律责任。XXX 和Ｙ将决定其帮助ＦＡＣＭ料品出口应得的佣金和报 酬。 第四条 商标 4.1 协议双方同意，除非另有约定，XXX 生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。 该商标归Ｙ所有。XXX 使用该商标的条件是符合由 XXX 和Ｙ达成的本协议附 件三商标许可协议的条款（以下称作商标许可协议）。 4.2 XX 同意其本身以及 XXX 只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西 XX 其他 商标有关联的商标，除非墨西 XX 法律规定使用该关联商标。不过，如果使用 这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，XX 将尽其努力使 XXX 获得这种豁免。如果使用墨西 XX 关联商标是不可避免的话， 那么最终使用的墨西 XX 商标需得到 XX 和Ｙ的一致同意，并且该商标应作为 XXX 的财产。 第五条 XXX 的管理 5.1 双方同意 XXX 的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理 XXX。 5.2 协议双方同意授权管理 XXX 的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执 行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。 5.3 尽管本协议作了上 5.1 条款，协议双方应在 XXX 股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神， 就 XXX 管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见， 只要任何一方希望与对方协商的话。所有这些问题用以下例子举例，但例举不 意味着对描述的限制： （1）XXX 应遵循的业务和管理政策； （2）短、中、长期经营计划及其调整； （3）资本金的增加与减少； （4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举； （5）审阅和批准财务报表，分配 XXX 财政年度的利润利润。对于 XXX 股利的 公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。 另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案； （6）为 XXX 的经营和发展筹措资金； （7）重要的人事问题； （8）扩大生产能力； （9）负责审定执行期超过________年的 XXX 所订立的协议或安排； （10）新产品的引进；（1 1）XXX 检查、审计及 法律咨询 人员的聘用。 5.4 对于任何法律规定需有董事会或和股东大会决定的事项，协议双方应使其 在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以 5.3 条款为原则业已达成的意见投票。 5.5 协议双方同意保证 XXX 将尽实际可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式样， 用于 XXX 向协议双方提供管理和财务信息材料；并且 XXX 应建好会计和财务 账目以备协议双方的检查或审计。 5.6 双方理解并同意 XXX 董事会应建立经常性限制代表 XXX 的总经理及 XXX 其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表 XXX 和用于支付款项的所 有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名 授权代表共同签字，才能生效并对 XXX 构成约束。他们两人中的一位应是总经 理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、 审计师或直接对财会经理负责的管理人员 第六条 人员调换 6.1 除了由任命为 XXX 董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要 或必要，将他们各自的雇员调任 XXX 管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由 XXX 担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计 经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务 经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，XXX 全面管理将由 XXX 选派的会计经理和生产经理负责。 6.2 来自 XX 或 Ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由 XXX 根据其在 XXX 工 作时间支付。调换人员来往＿＿＿＿和墨西 XX 发生的费用，根据具体情况， 由 XXX 支付或裣给 XX 或Ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给 ＿＿＿＿的款项应是美元。 6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许 XXX 根据自身的需要雇佣其自己的经 理或其他雇员。 6.4 协议双方同意为了使 XXX 的管理协调有效，XXX 董事会应要求 XXX 总经 理定期召集 XXX 主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经 理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董 事会汇报或征求董事会的建议。 第七条 机器设备的销售协议双方同意并将使 XXX 同意 Ｙ将向 XXX 出售， XXX 通过 Ｙ购买经过Ｙ和 XXX 协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服 务协议由Ｙ向 XXX 提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和 条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Ｙ才根据 该协议向 XXX 进供技术资料。 第八条 双方合作 8.1 一旦 XXX 提出合理要求，Ｙ作为合资公司的一方同意向墨西 XX 经理和其 他人员或 XXX 主要雇员提供由Ｙ组织进行的现行培训计划的合作。 8.2 一旦 XXX 提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Ｙ 或 XX 向 XXX 提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务， 或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Ｙ作为在墨西 XX 东 道国的合资方，将主要向 XXX 提供Ａ组的合作，或 XX 将主要向ＦＡＣＭ提供 Ｂ组事项的合作：Ａ. (1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证； (2)招雇工作； (3)解决劳资纠纷。 (4)注册或任何其它法律和现行规定要求 XXX 进行的法律程序；获得墨西 XX 当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利； (5)就墨西 XX 税法和财会惯例给予咨询； (6)与墨西 XX 当局和＿＿＿＿进行谈判； (7)处理 XXX 与 第三方的法律诉讼及其它法样行为； (8)对 XXX 为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当 XXX 需要时，给 予商务上的帮助；Ｂ. (1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到 XXX 不断提出的经营目标； (2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作； (3)零件和材料的购买； (4)获取 第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可； (5)会计和财务分析，成本计算；特定事项的进行或实施负责（XXX 应独自对 上述事项的进行或实施负责），也不能要求向 XXX 提供合作的任何一方承担因 处理上述事项发生的费用（这些费用应由 XXX 独自承担）。另外，双方同意， 当 XX 或Ｙ提出要求时，XXX 应向 XX 或Ｙ支付或补偿其向 XXX 提供的服务发 生的费用。支付或补偿的种是美元 第九条 期限和终止 9.1 在本协议 1.5 条款所述的注册继续有效以及或 XX 和或Ｙ继续是 XXX 的股东的条件下本 协议以 1.4 条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。 9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止： （1）XX 作为一方或Ｙ作为另一方根据 XX 公司章检条款许可的方式处理他们 在 XXX 的全部股份，结果 XX 作为一方或Ｙ作为另一方不再拥有 XXX 的股份； （2）提交