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有限公司股东合作协议书通用版 甲方: 身份证 号码:住所:电话:乙方:身份证号码:住所:电话:甲乙双方 经过友好协商,达成一致意见,同意共同出资成立________ 有限责任公司 (以下简称公司)现根据《中华人民共和国 公司法 》(以下简称《公司法》) 以及其他相关 法律法规 订立如下协议,以明晰双方权利义务。 第一章:总则 第一条、公司概况 1、公司名称:________有限责任公司。 2、公司住所: 3、公司法定代表人: 4、公司组织形式:有限责任公司。 5、责任承担:甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限,对公司的债务承担有 限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第二条、公司的经营宗旨和范围 1、公司的经营宗旨: 2、公司的经营范围: 第二章:公司的注册资本与出资情况【风险提示】应明确约定合作方式,尤其 涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时,应明确各自的权益份额, 否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。公司由 甲,乙两方 股东 共同投资设立,总投资额为______元。 第三条、公司的总出资额为人民币_______(大写)万元整,其中注册资本为人 民币_______(大写)万元整,出资方式有_______________(货币、实物、土 地使用权、工业产权等)。 第四条、甲乙双方出资额及出资方式如下: 1、甲方:出资额为人民币_______万元,以___________________________方 式出资,占注册资本的_______%。 2、乙方:出资额为人民币_______万元,以___________________________方 式出资,占注册资本的_______%。 第五条、甲乙双方应按期足额缴纳本协议 第四条规定的各自所认缴的出资额。 1、甲方应在________年____月____日前将其用以出资的设备转让给公司。 2、乙方应在________年____月____日前将其用以出资的人民币______万元足 额存入公司的现有账户。 3、公司的现有账户信息如下:开户银行:____________;账号:___________ _;开户名:____________。 4、任何一方不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当 向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。 第六条、公司成立后,应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司 公章。出资证明书应载明下列事项: 1、公司名称。 2、公司成立日期。 3、 公司注册 资本。 4、已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期。 5、出资证明书的编号和核发日期。 第七条、公司应置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股 东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生 变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗 第三人。 第三章:股东的利润分配方案 第八条、甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。 第九条、公司在每季度末的____日进行结算,结算完毕后将财务报表报公司股 东会批准,根据批准的财务报表及本协议 第九条之规定制定利润分配方案,经股东会同意后实行分配。公司税后利润, 在弥补公司前季度亏损,并提取法定 公积金 (税后利润的_______%)后,方 可进行股东分红。股东分红的具体制度为: 1、分红的时间:每季度 第一个月第____日分取上个季度利润。 2、股东利润分配:每年____月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配, 预留______%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直 接管理者实行奖励。 3、公司的法定公积金累计达到公司注册资本______%以上,可不再提取。 第四章:公司管理及职能分工【风险提示】应明确约定合作各方的权利义务, 以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。 再次温馨提示:因合作方式、项目内 容不一致,各方的权利义务条款也不一致,应根据实际情况进行拟定。 第十条、公司不设董事会,设一名 执行董事 和一名监事,执行董事为公司的实 际控制人及决策人,施行执行董事负责制。 第十一条、乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理,具体职责包 括: 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任)。 3、审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限为元人民币 以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行)。 4、审议批准监事的报告。 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 8、对公司日常经营需要的其他职责。 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。 10、修改 公司章程 。 第十二条、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。按表决权计算多数,即按照出资比例或 股权 比例行使表决 权。 第十三条、公司股东会定期会议于每年____月召开。三分之一以上的股东提议 召开临时会议的,应当召开临时会议。 第十四条、公司的 第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。乙方担任公司的监事, 具体负责: 1、对甲方的运营管理进行必要的协助。 2、检查公司财务。 3、监督甲方执行公司职务的行为。 4、公司章程规定的其他职责。 第五章:重大事项的处理 第十五条、公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决 议后方可进行: 1、拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的。 2、决定公司的经营方针和投资计划。 3、其他重大事项。 第六章:协议的解除或终止 第十六条、发生以下情形,本协议即终止: 1、公司 营业执照 被依法吊销。 2、公司被依法宣告破产。 3、甲乙双方一致同意解除本协议。本协议解除后: 1、甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算。 2、若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资, 按出资比例分配剩余财产。 3、若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担 连带 责任 的,各方以出资比例偿还。 第七章:转股与股东竞业禁止行为的约定 第十七条、转股 1、公司成立起________年内,股东不得转让股权。 2、自第________年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时 未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一 方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的,转让方应负责办理相应的变更登 记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主 要责任。 3、若将股份转让予 第三方的, 第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同 意。转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违 约金元。 第十八条、竞业禁止行为【风险提示】应约定保密及竞业禁止义务,特别是针 对项目所涉及的技术、客户资源,以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事 其他损害项目权益的活动。 1、禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。 2、禁止股东私自开设或与他人合作开设和本公司同类产品的公司。 3、如股东违反上述两条,一经发现,则按本公司直接和间接损失全额赔偿, 同时违反该条义务的股东还应向其他股东支付违约金人民币元。 第八章:违约责任及争议的处理【风险提示】合同的约定虽然细致,但无法保 证合作方不违约。因此,必须明确约定违约条款,一旦一方违约,另一方则能 够以此作为追偿依据。 第十九条、协议各方任意一方未按协议约定,如期足额缴纳出资时,每逾期___ _日,违约方应向其他方支付出资额的______%作为违约金;如逾期______个月 仍未缴纳的,其他方有权解除协议。 第二十条、由于一方的过错,造成本协议不能履行或者不能完全履行时,由过 错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。 第二十一条、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可 由有关部门进行调解。协商或调解不成的,可依法向________法院提起诉讼。 第九章:附则 第二十二条、本协议未尽事宜,依照相关法律法规进行;合作方也可通过签订 补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分,与本 协议具有同等的法律效力。 第二十三条、本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。 第二十四条、本协议一式________份,甲方、乙方各执_______份,具有同等法 律效力。(以下无正文)甲方:签订地点:________年____月____日乙方:签 订地点:________年____月____日
305.有限公司股东合作协议书通用版
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