股东合同范本 股东 合同范本 （一） 本协议基于《********有限公司 股权转让协议 书》基础上所订立。 第一章㈠总则 _________、_________、_________和_________，根据《中华人民共和国 公司法 》（以下简称《公司法》）和其他有关 法律法规 ，根据平等互利的原 则，经过友好协商，就________、________、________和________四方对《 淮 北 市拓辉电子科技有限公司》（以下简称公司）的出资和公司所有股东参与公 司的管理事宜，订立本合同。（股东各方以第二章为准） ㈡合作基础 公司名称及性质： ① 公司名称为：《淮北市拓辉电子科技有限公司》，成立于___年___月___ 日，属合伙经营企业； ② 公司住所为：_________; ③ 公司的法定代表人为：_________; ④ 本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙 丙三方有效；⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原《股东 合作协议》作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准； ⑥ 本协议经过《*********有限公司股东会第**080001 号决议》全票通 过； 第二章股东各方 第一条本合同的各方为： 甲方：_________， 身份证 ：________，住址：_________ 乙方：_________，身份证：_________，住址：_________ 丙方：_________，身份证：_________，住址：_________ 丁方：_________，身份证：_________，住址：_________ 第三章各方持股方式和出资 第二条公司名称为：____________; 第三条公司住所为：_________ 第四条公司的法定代表人为：_________; 第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的 有限责任公司 。各方 按其持股比例分享利润，分担风险及亏损； 第四章投资总额及注册资本； 第六条 公司注册 资本为人民币_________万元（RMB_________）；第七 条本协议生效后各股东持股比例如下；甲方：_________;持股比例：_____%; 乙方：_________;持股比例：_____%;丙方：_________;持股比例：_____%;丁 方：_________;持股比例：_____%; 注：宋**先生所占_____%的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名 下，不归宋先生个人所有，不分红，不参与 股权 责任和利益分配，处置权归公 司股东会。 第五章经营宗旨和范围； 第八条公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势， 合法经营，取得预期的经济、社会效益； 第九条公司经营范围是：**产品的生产、销售、技术支持、技术培训， 专 利转让 ；第六章股东和股东会 第一节股东 第十条各方按照本合同第六条规定和《*********有限公司股权转让协议 书》的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享 有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账 户。 第十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利； （六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （七）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责 任； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人 或自己的债务设置抵押、 质押 或私自以公司的名义为他人出具担保书； （五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产； （六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以 外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当 购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让 出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第二节股东会 第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事 务经股东会会议表决后，半数以上（不包括半数）表决同意的，不违反法律法 规的事项，任何人不得以任何理由干涉。 第十六条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换公司 法人代表 ； （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准 执行董事 的报告； （六）审议批准监事的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司合同； （十三）投票决定公司管理人员的去留； （十四）其他重要事项。 第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关 公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合 同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三 分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召 集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他 股东主持。 第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议 记录上签名。 第七章董事和董事会 经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。 第一节执行董事 第二十一条公司执行董事必须是股东之一。 第二十二条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的人员不得担任公司的执行 董事。 第二十三条执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满， 可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者 进行交易； （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或 从事损害公司利益的活动； （四）不得利用职权收 受贿 赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人 名义代表公司行事。 第二十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第八章总经理 （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。 第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十七条董事可以在任期届满以前提出 辞职 。董事辞职应当向董事会提 交书面 辞职报告 。 第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不 当然解除，其对公司 商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第三十一条公司不以任何形式为董事 纳税 。 第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节董事会 第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。 第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定修改公司合同方案； （十二）股东会授予的其他职权。 第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术 专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目 的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产 80%的资金进行投资， 但应严格遵守法律、法规的规定。 第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。 第三十七条董事长行使下列职权： （一）召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代