股份代持协议书 甲方: 乙方: 鉴于甲方的个人原因,现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法 律法规的规定在平等协商的基础上，就甲方委托乙方代持其拥有的与其它合作方共 同投资设立的 公司(以下简称“目标公司”)的股份相关事宜达成如下协议: 一、委托 内容 目标公司注册资本为人民币 100 万元，甲方实际投入目标公司人民币 万元， 持有 %的股份，甲方自愿将其实际投资所拥有的全部股份委托乙方持有，乙方作 为目标公司的名义股东，乙方自愿接受委托，作为目标公司的名义股东享有股东权 利，履行股东义务。 二、委托权限 甲方授权乙方在目标公司的股东名册及相关工商登记材料上具名，且乙方有权 以名义股东的身份参加目的公司的活动，出席目标公司的股东会并行使表决权，行 使名义出资者对公司的经营决策、事务管理等各项权利。但是涉及重大事项，包括 但不限于经 营范围、管理机构和人员、公司章程、重大投资、收益分配等方面事项，乙方 必须事先征得甲方书面同意。 三、甲方的权利与义务 1、甲方为目标公司的实际出资者，享有目标公司实际股东的权利并有权根据 其实际股份份额享受全部的投资收益; 2、甲方为目标公司的实际股东，按期实际 投资数额承担有限责任; 3、甲方在满足股东合作协约定的条件下，有权根据实际需要将乙方代持的股 份全部或部分转让或转移其他自己或自己指定的任何第三人; 4、甲方有权对乙方的受托行为进行监督和纠正，有权对乙方的受托行为进行 考核; 5、甲方必须保证其实际投资的资金来源具有合法性，不得在损害乙方利益的 基础上减资; 6、甲方必须严格按本协议的约定支付乙方的报酬及乙方为甲方利益而行使股 东权益所发生的费用，包括但不限于交通费、差旅费、住宿费等。 四、乙方的权利与义务 1、乙方有权依据本协议的约定获得报酬并根据实际花费报销相关费用; 2、乙方有权依据本协议的约定享有名义股东的权利，在不损害甲方利益的基 础上，甲方不得任意干涉; 3、乙方保证其代持的股份的全部投资收益归属于甲方; 4、在甲方拟将乙方代 持的股份转让给第三人时，在同等的条件下，乙方有优先购买权; 4、乙方保证未经甲方书面同意，不擅自将其代持的股份转让或转移给任何第 三人，且乙方保证在甲方拟转让或转移乙方代持的股份给自己或自己指定的任何第 三人时，在乙方不行使优先权的前提下，乙方积极配合甲方办理相关手续。 五、乙方报酬及其支付方式 乙方报酬为人民币十万元整，该报酬支付时间为本协议签署当日，但最晚不得 迟于目标公司营业执照颁发日。在乙方代持期间，因代持股份产生的相关费用及税 费，包括但不限于与代持股份转让为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产 生的变更登记费用等应由甲方承担，由甲方在乙方提交有关票据给向甲方报销时由 甲方在 3 个工作日内向乙方支付。 六、股份代持和股份抵押的选择权约定 甲方为目标公司的实际投资人，乙方代甲方持有甲方投入的资本份额，但当甲 方认为乙方不能或不适合代表甲方持有该股份份额时，乙方应无条件将该股份份额 转让给甲方或甲方指定的单位或个人，如果在甲方发出转股通知之日起十日内，乙 方不协助办理股份转让事宜，则甲方有权选择放弃股份代持约定，而要求追索乙方 借款，乙方在目标公司全部股份作为乙方偿还借款的抵押物。但甲方延期乙方相关 报酬或费用的除外。 七、违约责任 1、如果乙方违反法律法规、信托忠诚和本协议约定义务，则甲方有权行使第 三条有利于本方的选择权，并无需征得乙方同意。 2、甲方不按本协议约定支付报 酬或相关费用，乙方有权按照甲方所欠的数额日万分之五的标准计算滞纳金。在代 持期间乙方所收取的报酬及费用，乙方概不退还，因甲方的出资存在与法律法规相 抵触而使乙方受到任何的行政处罚或民事责任所造成的损失均由甲方承担，甲方必 须赔偿乙方的损失。 八、争议解决 在履行本协议的过程中，如果发生争议，双方应首先友好协商解决，当协商不 成时可提交乙方公司住所地人民法院管辖。 九、其它条款 1、本协议为甲、乙双方最终的交易安排承诺，取代之前任何口头或书面的意 向书、会议纪要、承诺、协议、合同或其它约定。 2、本协议一式三份，双方各持 一份，另一分交目标公司备案存档。经双方签署方产生法律效力，同时，对本协议 的任何修改或补充协议均需要书面形式签署，且在目标公司备案后方生效。 甲方: 日期: 乙方: 日期: