项目合作保密协议 甲方： ， 住所地： 。 乙方： ， 住所地： 。 鉴于，双方当事人为了共同利益，将在“ XX ”项目中进行合 作，交流信息。为此，双方同意签署本保密协议并按照本协议的 条件和规定对在项目合作过程中所获悉的另一方的信息（“保密信 息”）予以保守秘密。 第一条 定义 1、保密信息的定义 保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的 所有信息、数据或技术，包括但不限于双方的与研究、开发、生 产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、 设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客 户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商 业计划、 商业秘密 、商业模式、 公司 决议等任何或所有的商业 信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保 密信息既包括书面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即 被书面确认为保密或专有的。 上述所称的保密信息不包括如下的信息： （1） 在不承担保密义务的情况下，双方就已知晓的； （ 2 ）非因任何一方的过错造成的为公众所了解的； （ 3 ）从没有保密义务的第三方那里正当取得的，并且以该 取得方所应了解为限，该第三方不是违法的获得和披露该保密信 息； （ 4 ）双方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方 合法披露的； （ 5 ）在没有接触保密信息的情况下，双方独立开发取得的； （ 6 ）双方中的一方事先征得对方书面同意而发布的。 第二条 保密义务 1、双方如同对待自己的保密信息一样，对另一方取得的保密 信息采取同样的措施，确保其安全。双方当事人同意只可以给予 或传授给因履行所聘用之职务而必须并且适当地要求了解该等保 密信息的雇员。双方当事人应将所有包含保密信息的文件和记录 存放在一个安全的、保险的地方。任何以电子方式存储于电脑的 保密信息应被誉为有效地防范于任何未经授权的直接或间接通过 网络进行的入侵或使用。 2、双方当事人相互承认任何一方自行提供给另一方的保密信 息及其中包含和有关的一切权利，双方妥善保存。 3、双方当事人同意双方披露保密信息的主要目的是为了双方 在“ ”项目中的合作。根据本协议的规定所提供之保密信息的 使用，应只限于该等目的，除非在披露该等保密信息时，提供方 另外以书面形式指明其他目的。如果披露时指明的使用目的与上 述规定的使用目的不相符合，则应以披露时指明的使用目的为准。 未经披露方事先书面授权，不得将保密信息用于其他之目的。双 方在此保证仅在与双方商定的项目有关时使用从另一方收到的保 密信息，绝不为与项目无关的目的使用保密信息。 4、双方当事人承诺，双方当事人将对其各自及其雇员或代表， 在其他一方当事人的营业地点因履行义务而知晓的所有内部商业 信息严格保守秘密，绝不将该等信息泄露给任何第三方。此规定 特别适用于有关技术、设计、生产、经营或组织机构事宜的所有 内部信息。 5、如果任何一方当事人意图与第三方签署一份分包合同，因 而不得不向该第三方披露保密信息，则该方当事人应事先从另一 方当事人得到书面同意。该披露信息之当事人与分包方并应在披 露该等保密信息之前，按照与本协议相同的格式签署一份保密协 议。 6、若双方中的一方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方 直接或间接控制，该一方不得向该第三方披露任何提供方的保密 信息；并应立即将对方的保密资料归还给对方，或根据对方的要 求予以销毁；但如事先获得对方的书面同意，该一方可继续使用 该保密信息。 7、如果双方中的一方被要求向政府部门、 法院 或其他有权 部门提供保密信息，该一方在可能的情况下，应立即向对方予以 通报，以便对方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用 尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由 对方承担。 第三条 非权利授予 任何保密信息的获得并不意味着授予双方任何有关所有的专 利权或 版权 。 第四条 知识产权 1 、 保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的 发明的文件和信息。 2 、 因对本协议所指保密信息的使用而直接或间接产生的知 识产权方面的权利由双方当事人协商决定其归属。 第五条 违约和赔偿 1 、 任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当 立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的 扩散，尽最大可能消除影响。 2 、 一方违反本协议的规定，应承担违约责任，违约方应向 守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。 3 、 上述违约金数额并不影响受损害方向违约方要求损害赔 偿。该等赔偿以受损害方实际遭受的损失为限。 4、任何一方违反本保密协议，由此引起的一切损失和费用 （包括但不限于诉讼费、 公证 费、鉴定费、交通差旅费、合理的 外部 律师费 ）均由违约方承担。 第六条 保密文件的归还 在每一单独订立合同的项目终止之后，协议所涉及的双方一 切保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及双方所作的 复印件均需严格保密，或者予以销毁，且有关销毁凭证应同时送 交给对方。 第七条 一般规定 1、对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双 方当事人各自的合法授权代表签署，否则无效。 2、本协议任何部分的无效不应影响本协议其他部分的效力。 若本协议任何部分被宣告无效，当事人各方均应友好协商确定替 代的规定，该等替代的规定应尽可能与双方当事人的原意相符合。 3、双方无义务保证所披露保密信息的准确性与完整性，也无 义务承担所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后续的、 间接的损害或损失，但双方应知所披露的保密信息会给对方造成 损害或损失的除外。 4、双方中的一方因使用提供方所披露的保密信息而引起第三 方的诉讼、 仲裁 、扣押或没收、赔偿或补偿请求或其他权利要求， 由此给该一方造成的损害和损失，对方应给予赔偿或补偿；该一 方对第三方任何合理赔偿或补偿，对方应给予补偿，但该一方错 误地使用该保密信息的除外。 5、双方都承认，如有违本协议，因此而造成的损失将难以估 量，并承诺：双方可以向法院或有关的部门申请保护措施，来保 护自己的正当权利,该等权利的行使不影响其继续享有和行使其他 权利和补偿权。 6、一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利或 其他有关权利，并不构成该方将来履行该规定或其他规定、行使 该权利或其他有关权利的放弃。 7、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方， 但获得对方书面同意的除外。 第八条 本协议的生效及有效期 本协议自本协议文首载明的日期起生效，并持续有效。除非 双方中的一方提前九十（90）天发出书面通知给对方终止本协议， 或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定对于在 本协议终止前所披露的信息和文件的义务将不受影响，而将继续 有效，继续具有约束力。 第九条 适用法律和司法管辖 本协议适用中国法律并按中国法律解释。任何通过友好协商 后不能解决的争议均应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十条 其他 1、双方法律文书送达地址： 甲方地址： 乙方地址： 2、本协议一式二份，双方各执一份。 甲方代表： 乙方代表： 签字： 签字： 姓名： 姓名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日