合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》） 及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体 合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、 规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有 权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称：_______________________ 第六条 企业经营场所：_______________________ 第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第七条 合伙目的：为了有效地归集与整合社会各类资源，共同拓展不良 资产、债务重组及并购业务的形式与范围，互利共赢，保护全体合伙人的合伙 权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条 合伙经营范围：拓展不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资 与并购业务，经全体合伙人授权开展的其他业务。 第九条 合伙期限：自合伙企业成立之日起五年，到期后经全体合伙人协商 一致可以续签 5 年。 第四章 合伙人的姓名或者名称、住所 第十条 合伙人共_______个，分别是： 1.普通合伙人：______________ 住所（址）：_____________________， 证件名称：_______________________， 证件号码：_______________________； 2.有限合伙人： 住所（址）： 注册号： 3.有限合伙人： 住所（址）： 注册号（身份证号码）： 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 有限合伙企业注册资金为 XXX 万元，各合伙人具体出资数额、出资方式及 缴付期限如下表： 合伙人名称 （姓名） 住所 出资数 出资比 额 例 出资方式 上述合伙人为公司或其他机构主体时，出资资金应于合伙企业工商登记注 册之日起一个月内缴足。合伙人为自然人时，出资资金可以分次到位，首次出 资不能少于个人认缴出资额的 50%，应于合伙企业工商登记注册之日起一个月 内缴足，剩余出资部分应于合伙企业工商登记注册之日 18 个月内缴足。 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配： （一）每年按照利润计提 5%作为合伙份额回购准备金； （二）每年按照利润计提不超过 10%作为法定盈余公积金； （三）扣除必要预留部分后，剩余利润按照认缴出资比例进行分配； （四）回购准备金提取达到合伙企业合伙份额的 30%不再计提，法定盈 余公积金提取达到合伙企业合伙份额的 50%可不再计提。 第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： （一）合伙企业亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担； （二）合伙企业财产不足以承担亏损的，剩余部分债务有限合伙人以出 资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。 第七章 合伙事务的执行 第十四条 有限合伙企业由普通合伙人担任执行合伙事务人，管理合伙企 业日常事务。有两个及两个以上普通合伙人时，应由全体合伙人指定一个普通 合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人。 本合伙企业委托 作为执行事务合伙人。 第十五条 执行事务合伙人为公司或其他机构主体时，应指定一个专人作 为合伙企业的专职管理人员，负责合伙企业的日常经营管理。该专人应具备自 然人作为普通合伙人的任职条件。 第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务 的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企 业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费 用和亏损由合伙企业承担。 第十七条 有限合伙人不得执行合伙企业的事务，但有限合伙人依据本章 程行使其权利或者经全体合伙人一致同意并委托实施的代为管理行为，不视为 执行合伙企业的事务，该有限合伙人不应认定为执行事务合伙人，代为管理所 产生的费用及亏损由合伙企业承担。 第十八条 执行事务合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙 人可以决定撤销该委托。 执行事务合伙人的除名条件为： 1、 违反本合伙协议执行合伙事务； 2、 违反全体合伙人一致通过的决议执行合伙事务； 3、 因故意或重大过失造成本合伙企业重大损失。 执行事务合伙人的更换程序为：全体合伙人重新选任。 第十九条 合伙人对合伙企业有关事项（除合伙协议另有约定）作出决议， 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 第二十条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）变更合伙企业的名称； （二）修改合伙企业的经营范围、主要经营场所； （三）修改或补充本合伙协议； （四）以合伙企业的名义对外借款或对外担保； （五）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利； （六）将合伙企业的财产质押或担保； （七）任一合伙人将其所持企业的财产份额质押或担保； （八）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围； （九）合伙经营期限的延长； （十）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资； （十一）聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员。 第二十一条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营 与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与 本有限合伙企业相竞争的业务。 第二十二条 普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于： （一）根据合伙协议及相关文件决定、执行合伙企业的投资及其他业务； （二）根据合伙协议相关规定，制定收益分配方案并实施； （三）召集合伙人会议和合伙人交流会； （四）人事管理； （五）其它事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但合伙协议及 相关文件另有约定的除外。 第二十三条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出 资。 第八章 入伙与退伙 第二十四条 入伙 （一）合伙企业根据业务发展与员工激励需要可以吸收新的合伙人。新合 伙人加入合伙企业的，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议； （二）除非本合伙协议另有规定，新合伙人依据本协议与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其 认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承 担无限连带责任； （三）新合伙人锁定期为 12 个月。 第二十五条有下列情形之一的，合伙人可以退伙。 （一） 合伙协议约定的退伙事由出现； （二） 经全体合伙人一致同意； （三） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应 当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第二十六条合伙人有下列情形之一的，当然退伙。 （一） 作为合伙人的自然人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为 能力人、死亡或被依法宣告死亡； （二） 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销，或者被宣告破产； （三） 个人丧失偿债能力； （四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资 格； （五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （六） 普通合伙人执行合伙事务严重违反法律法规，给合伙企业造成重 大损失； （七） 普通合伙人违反全体合伙人一致通过的其他决议或文件。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的， 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意 的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人应退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第二十七条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议 将其除名。 （一） 未履行出资义务； （二） 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三） 执行合伙事务时有不正当行为。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通 知之日起_30_日内，向人民法院起诉。 第二十八条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业 债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退 伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原 因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责 任。 第二十九条 经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人，或 者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普 通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第九章 争议解决办法 第三十条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解 解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向上海市嘉定区 人民法院起诉。 第十章 合伙企业的解散与清算 第三十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）全体合伙人决定解散； （三）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （四）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）法律、行政法规规定的其他原因。 第三十二条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人 担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指 定一个或数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。合伙企业清算应当按 《合伙企业法》的规定进行。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。清算人在清 算期间执行下列事务： （一） 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 处理与清算有关的合伙企业未了事务； （三） 清缴所欠税款； （四） 理清债权、债务； （五） 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （六） 代表企业参加诉讼或仲裁活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以 及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行分配。 第三十三条 清算结束后，清算人应当编制