有限合伙企业合伙协议 本协议由以下各方于 年 月 日签订： 1、甲方： 2、乙方： 各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国 长沙共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》） 及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。 第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体 合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规 章的规定为准。 第二章 合伙企业的名称和注册地址 第四条 企业名称 本企业名称为： （有限合伙） 第五条 注册地址 本企业注册地址为： 市 区 路 号 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第六条 合伙目的 为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。 第七条 合伙经营范围 法律法规允许的投资业务、投资咨询、商务信息咨询服务；企业形象策划 （以工商核准为准）。 第八条 经营期限 本合伙企业的经营期限为 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营 业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合 伙人同意，可以延长。 第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条 合伙人的名字、名称、住所和相关资料 如下表： 类型 姓名 住所 有限合伙人 普通合伙人 第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限 10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示： 姓名 出资方式 认缴金额 实缴金额 （万元） （万元） 首期出资时间 认缴比例 货币 实物 10.2 出资额的缴付期限： 10.2.1 首期缴付时间：20 年 月 日，按各合伙人认缴总金额的 %缴 付；余下资金自合伙企业成立之日起五年内缴足。 10.2.2 上述缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书， 各合伙人应当在收到该通知书之日起 5 日内将当期出资足额缴付至本企业指定 帐户。 10.3 认缴出资额的增加和减少： 10.3.1 本合伙企业设立的第二个财政年度后，如 10.2 条约定的出资缴付 条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人 认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的 出资责任。但，下列出资不得减少：①支付本企业的管理费；②支付本企业的 债务和责任；③本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；④对现有投资 组合中继续投资。 10.3.2 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致 同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。 第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担 第十一条 收益分配的原则 11.1 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。 11.1.1 若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资 额，则按各方实缴的出资比例分配利润。 11.1.2 不履行出资义务（指在本协议第 10.2.2 条规定的最晚缴付期限日 仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本 协议第 19.1 条规定的管理费、第 35.1 条规定的违约赔偿金后的余额。 11.2 尽管有 11.1 的规定，本企业仍然应当按照本协议第 15.3 条规定的顺 序派发收益和向普通合伙人支付奖励。 第十二条 税赋 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益 分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。 第十三条 收益分配的形式 13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价 证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。 13.2 合伙人共同认可的其他形式。 第十四条 收益分配的前提 14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除 管理费后分配当期收益（包括红利和利息）； 14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的 本金和收益派发给合伙人。 第十五条 收益派发 15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约 定的方式进行分配； 15.2 投资收益应经独立审计机构审计确定； 15.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发： 15.3.1 首先所有合伙人按照其实际出资额和出资时间，获取年 10%的收 益； 15.3.2 其次，提取不超过 1 年的管理费准备金； 15.3.3 扣除上述两项提取后的余额部分，其 20%奖励给普通合伙人， 80%按出资比例向所有合伙人派发。 第十六条 亏损的分担 16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。 16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比 例确定。 16.3 当亏损超过全体合伙人出资时，有限合伙人不承担超过其出资额的亏 损；普通合伙人须承担超过出资额以外的亏损，承担无限连带责任。 第十七条 本企业债务 未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。 合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在 认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第六章 合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会 第十八条 合伙事务的执行 18.1 执行合伙事务的合伙人 全体合伙人一致同意委托吴学愚为本企业执行合伙事务的合伙人。除本协 议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占 2/3 以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。 18.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人 不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归 全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。 18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下： 18.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下 同）举债及对外担保； 18.3.2 对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必 须由清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避； 18.3.3 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类 投资工具； 18.3.4 对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年 度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施； 18.3.5 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向 其他合伙人报告； 18.3.6 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由 执行合伙人制定详细的管理规定予以保证； 18.3.8 本协议约定的其他权限。 18.4 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件： ㈠.每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明 报告； ㈡.每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告； ㈢.每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表； ㈣.在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息； ㈤.项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。 第十九条 执行合伙事务合伙人的费用和报酬 19.1 管理费 本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。 19.1.1 管理费标准 本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应 缴出资额的 2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减 去分红项目投资额后余额的 2%支付管理费。 19.1.2 未按 10.2.2 条约定期限缴付出资的合伙人，须仍按其应缴出资额 支付管理费。 19.1.3 管理费支付的时间： ㈠.本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后 20 个工作 日内支付； ㈡.从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年独处的 20 个工作日内支付。 19.1.4 财政年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止。 19.1.5 管理费的使用： 管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅 费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。 19.2 其他费用 本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务 所发生的所有其它费用，包括但不限于： ㈠.筹备与组建本企业的开办费用； ㈡.投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用； ㈢.介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金； ㈣.资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的 成本； ㈤.有限合伙人需要的专项报告的编制费用。 19.3 奖励 19.3.1 本合伙企业按本协议第 15.3 条规定向执行事务合伙人支付奖励。 19.3.2 对执行合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再 投资的决定和约束。 第二十条 竞业禁止与豁免 20.1 本企业的投资达到认缴出资总额的 70%时，执行合伙人可以以普通合 伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。 20.2 除 22.1 条情形外，执行合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业 性竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相 竞争的业务。 20.3 除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有 限合伙人可以同本企业进行交易。 20.4 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其 他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第二十一条 合伙人会议 21.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应 以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然 人本人出席。 21.2 合伙人会议每年至少举行一次例会，经甲方或执行合伙人提议，可举 行临时合伙人会议。 21.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。 21.4 以下事项应须经全体合伙人一致同意： ㈠.修改合伙企业的合伙协议； ㈡.普通合伙人的入伙和退伙； ㈢.以合伙企业名义对外提供担保； ㈣.合伙人增加或减少对本企业的出资。 ㈤.本企业合伙期限的延长； ㈥.项目收益的分配方案； ㈦.投资原则或投资范围有重大改变； 21.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会 议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。 21.6 以下事项，为简单多数通过事项： ㈠.选择对本企业做审计的中介机构； ㈡.批准对违约合伙人的处理； ㈢.处理利益冲突； ㈣.本合伙企业的风险控制方案。 第七章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让 第二十二条 合伙财产 22.1 合伙人的出