爵士岛咖啡海河天街店部分股份 转让及合作经营合同 甲方代表：王映正 乙方代表：罗成林 为进一步扩大爵士岛咖啡海河天街店经营规模和效益，经甲乙双方友好 协商，现将该店股份转让和合作经营的相关事宜，达成如下协议，供所有合 伙人共同遵照执行： 股份转让部分 一、甲乙双方确认，甲方投资经营的爵士岛咖啡海河天街店经营项目总 资产为 3800000.00 元（大写：叁佰捌拾万元正），其中包含上交海河天 街管理公司保证金 500000.00 元（大写：伍拾万元正），2015 年 8 月至 2016 年 4 月上交海河天街房租待返还 243000.00 元（贰拾肆万叁仟元 正），该店所有资产及爵士岛总部加盟费用，总负债为 11000.00 元（大 写：壹万壹仟元正）。具体见经甲乙双方确认的资产清单、负债表和办会员 卡汇总表（会员卡金额超过 1 万元部分，由甲方在分红中扣取，乙方按比例 进行分配）。 二、甲乙双方同意，甲方转让给乙方爵士岛咖啡海河天街店 60%股份 按 228 万元的价格现金结算，余下 40% 的股份由甲方 5 位投资者继续占 有，各股东所占股份比例在合作经营部分约定。乙方应于本合同签订后 5 日 内向甲方付清股份转让款项。本合同签订后，爵士岛咖啡海河天街店所有资 产、本月及以后经营收入、爵士岛咖啡加盟授权由甲乙双方所有股东共同所 有。 三、甲方应自行处理好本协议签订前经营项目的所有债权债务。除去甲 乙双方已认定的 11000.00（大写：壹万壹仟元正）债务外，所有债权债务 与乙方无关。原办理的会员卡可继续在本店消费。 四、爵士岛咖啡海河天街店部分股份转让后，未均全部 16 位股东亲笔 签字同意，任何人不得以该店名义贷款、借款，如因个人行为产生的债务由 办理人承担全部责任。 五、爵士岛咖啡海河天街店部分股份转让后，公章和财务章交由乙方代 表罗成林保管。经营过程中，甲方派 两人，乙方派 三人共同商定处 理经营过程中的事务。 合作经营部分 一、合伙经营的咖啡厅订定名为：“爵士岛咖啡海河天街店”。 二、“爵士岛咖啡海河天街店”以股东 为法人身份，用 有效身份 证件办理所有证件。在经营期间所产生的费用、责任由咖啡厅全体股东按出 资比例共同承担。 三、“爵士岛咖啡海河天街店”严格按制度进行管理，每位股东应以咖啡 厅为家，任何股东不得侵占集体财产。 四、每位股东在此咖啡厅消费应得到一定优惠，即包间和卡座均按 0.68 折收，烟酒和活动价项目不能享受此折扣。 五、合作期限自 2016 年 5 月 日起，合伙期限为长期。 六、出资额、方式。以上合伙人自愿合作投资经营爵士岛咖啡项目，总 投资 380 万元。出资金额和比例如下： 甲方 5 位合伙人用原资产作价 1520000.00（大写：壹佰伍拾万元） 入股，占总股份的 40%，具体入股金额和占股比例: 乙方 10 位合伙人用现金 2280000.00 元（大写：贰佰贰拾捌万元）入 股，占总股份 60%。具体入股金额和占股比例: 七、如经营扩展需要，合伙方协商进行再次按现有占股比例出资。合伙 期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，清算后 予以按比例返还。 八、盈余分配与债务承担 1、盈余分配，以合伙出资比例为依据，有一定利润余额时，经合伙方协 商一致，利润余额留 50000.00（伍万元正）备用金和 2 万元风险金外，其 余全部利润按投资比例每月进行分配。 2、债务承担：合伙债务由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合 伙人的出资比例为据，按比例承担债务。 九、入伙、退伙，出资的转让 （一）、入伙： 1、需承认本合同； 2、需经全体合伙人同意； 3、执行合同规定的权利义务。 （二）、退伙： 1、不得在合伙不利时退伙； 2、赢利时退伙必须经其它合伙人同意，同时，其股份只能转让给内部股 东。 3、退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金 结算； 4、未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 （三）转让 1、合伙不利时，合伙人两次未按比例交纳咖啡厅运营费用的，无条件 无偿退出咖啡厅全部股份，该股份由剩余合伙人按入股比例无偿取得。 2、合伙有利时，合伙人要退出自己的股份，只能在内部转让，转让价 格由转让人和接收人商定。 十、合伙负责人及其他合伙人的权利 （一）、 为合伙负责人。其权限是： 1、同各方的业务协调，对外拓展业务； 2、对咖啡厅的全面管理、监督； 3、基本经营费用的审批； 4、对财务账、财务报表的审核； 5、共同决定合伙重大事项。 （二）、 合伙人的的权利： 1、参予合伙事业的管理； 2、管理财务帐册及经营情况，每月编制财务报表，并报各合伙人； 3、对银行现金帐，出纳帐的检查监督； 4、共同决定合伙重大事项。 （三）、其他合伙人的权利： 1、有权查看财务账，财务报表； 2、共同决定合伙重大事项。 （四）、咖啡厅聘请 任出纳，聘请 为日常采购人员，聘请 任会计。具体岗位职责、薪酬制度、出勤制度详见制度办法。 十一、合伙的终止及终止后的事项 （一）、合伙因以下事由之一得终止： 1、合伙期届满； 2、全体合伙人同意终止合伙关系； 3、合伙事业违反法律被撤销； 4、法院根据有关当事人请求判决解散。 （二）、合伙终止后的事项： 1、即行举行清算； 2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分 配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三 人，其价款参与分配； 3、清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还， 合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。 十二、纠纷的解决 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则 予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。 十三、本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和 修改的内容与本合同具有同等效力。 十四、本合同正本一式十五份，所有合伙人签字生效。 甲方全部合伙人签字： 乙方全部合伙人签字： 合伙人身份证和电话号码附后。 年 月 日